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大连电瓷集团股份有限公司关于对深圳证券交易所 2017 年年报问询...

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连电瓷集团股份有限公司(以下简称"公司")于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连电瓷集团股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第17号),接到问询函后,公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进了认真的核查及落实,现将有关情况回复说明如下:

  问题一、报告期内,你公司实现营业收入8.33亿元,同比上升10.62%,归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为5,931.23万元,同比下降37.01%,扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为5,189.31万元,同比下降37.93%,经营活动产生的现金流量净额为8,401.32万元,同比上升40.33%。请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况,说明公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额上升的情况下,净利润、扣非后净利润同比下降幅度较大的具体原因和合理性。

  我公司的主要产品为输电线路用瓷、复合绝缘子和电站用瓷、复合绝缘子,销售客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业。国家对电网投资的规模及其投资项目所需绝缘子产品结构的变动,会对公司的营业收入及经营业绩产生较大的影响。

  报告期内,公司主要财务指标对比情况为:

  单位:万元

  ■

  1. 营业收入

  2017年公司实现营业收入83,278.71万元,与上年同期相比增加7,995.85万元,增幅10.62%。营业收入增长的主要原因是国内特高压建设需求加大,以及受“一带一路”政策影响国外订单增加所致。

  2017年国内、出口销售情况表:

  单位:万元

  ■

  目前,我国电瓷绝缘子行业内中低端产品竞争较为激烈,高端产品领域竞争相对平缓。国家电网公司采用的特高压电瓷绝缘子是国内最高等级产品,也是我公司主打产品,现该领域内具备供货资质的仅有我公司、NGK唐山电瓷有限公司、苏州电瓷厂股份有限公司和内蒙古精诚高压绝缘子有限责任公司四家,其中我公司技术实力雄厚,生产能力领先,中标金额和数量处于领先地位。

  特高压输电是解决我国大规模、远距离送电的重要工具,经过十几年的研究、论证和实践,我国的特高压项目经验日益丰厚,逐步具备可大面积推广条件。2015年开始,因用电需求增加,环保诉求提升,国内特高压项目建设迅速加快。另外,因特高压项目规模较大,经常出现跨年度产品交付情况,所以部分2016年中标项目在2017年履约,这导致公司2017年度营业收入增幅明显。我公司2017年履行国家电网公司特高压项目有:锡盟—江苏泰州±800千伏特高压直流输电工程、晋北—南京±800千伏特高压直流输电工程、扎鲁特-青州±800千伏特高压直流工程、上海庙—山东±800千伏特高压直流工程、淮南—南京—上海1000千伏特高压交流工程、昌吉-古泉±1100千伏特高压直流输电工程、国网检修公司的改造工程等,全年国内销售收入66,321.21万元,比上年同期增加6,566.62万元,增幅达10.99%。其中特高压项目实现收入35,489.25万元,是公司有史以来最多的年份,与2016年的28,276.00万元相比增加了7,213.25万元,增幅达25.51%。

  2017年我公司在国际市场上,继续加大对外宣传力度,提升品牌形象,并加强与总包单位的沟通协作,国外销售市场在原有的基础上有了新的突破。随着“一带一路”政策的进一步推进,我公司的绝缘子在亚洲、非洲等国家的电力市场份额进一步扩大。2017年全年出口销售收入16,555.16万元,与上年同期相比增加1,028.51万元,增幅达6.62%。

  2. 经营活动产生的现金流量净额

  2017年公司经营活动产生的现金流量净额8,401.32万元,与上年同期经营活动产生的现金流量净额5,986.88万元相比,增加了2,414.44万元,增幅40.33%。我公司2017年经营活动现金流入与上年相比略有增加,主要是收到的出口退税增加所致。经营活动现金流出与上年相比减少了2,070.54万元,主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金大幅降低,2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金是34,207.40万元,与上年同期购买商品、接受劳务支付的现金37,864.29万元相比,减少了3,656.89万元。2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少的主要原因有:

  (1)材料采购方面的影响

  公司加大了与供应商的谈判力度,延长了部分原材料的付款期限,2017年末应付账款余额与上年同期相比增加了4,305.88万元,从而导致全年购买商品、接受劳务支付的现金的减少。

  (2)存货库存减少

  2017年因我公司所用的部分原材料价格上涨较大,为了减少对资金的占用,公司适当降低了部分原材料库存,同时在公司内部通过协调各部门加强管理,在不影响成品供货的情况下尽量压缩产成品和在产品规模,并通过缩短生产和供货周期的方式,减少了产成品和在产品对原材料的占用。在公司各部门的努力下,2017年存货由上年末的31,142.10万元降至28,832.98万元,减少存货占用2,309.12万元,降幅达7.41%,从而减少了资金占用。

  3.净利润、扣非后净利润

  2017年公司实现归属于上市公司净利润5,931.23万元,与去年同期相比减少3,485.52万元,同比下降37.01%,扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为5,189.31万元,同比下降37.93%,利润下降的原因主要是:

  (1)销售毛利率的影响

  主要原材料价格变动表

  ■

  2017年公司实现营业收入83,278.71万元,销售毛利额为28,812.66万元,销售毛利率为34.6%;2016年实现营业收入75,282.86万元,销售毛利额为28,245.67万元,销售毛利率为37.52%,2017年销售毛利率与上年相比降低了2.92%,因此导致全年营业利润减少。销售毛利率降低的主要原因是我公司产品生产所需的生铁、废钢、镀锌费等价格上涨导致产品生产成本提高,上述因素导致2017年全年生产成本增加了1,348.09万元。

  (2)税金及附加的影响

  2017年税金及附加2,596.88万元,与上年同期相比增加1,451.09万元,增幅126.65%。主要原因是公司业务下沉,成立了子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司,并将原大连电瓷持有的房产转移到子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司,办理房屋产权变更时产生了土地增值税及印花税1,006.62万元,因此导致了2017年度税金及附加与上年同期相比有所增加。

  (3)期间费用的影响

  2017年共发生期间费用17,286.64万元,与上年同期相比增加1,141.31万元,增幅7.07%。其中销售费用与上年同期相比增加146.67万元,主要是由于销售收入增加,相应的运费也增加所致;管理费用与上年持平;财务费用与上年同期相比增加了993.65万元,主要是受美元汇率变动的影响所致,我公司出口产品主要以美元来结算,2017年美元兑人民币汇率下跌,产生汇兑损失529.19万元,2016年美元兑人民币汇率上升,产生汇兑收益525.59万元,因此导致2017年财务费用比上年同期增加1,054.78万元。

  (4)资产减值损失的影响

  2017 年资产减值损失 2,608.12 万元,较上年增加 1,214.81 万元,增加比例为87.19%。主要原因有以下几点:

  A、计提的应收账款坏账准备增加

  2017年我公司应收账款余额增加,因此计提的应收账款坏账准备也有所增加,另外公司对应收P.T.KENTJANA SAKTI INDONESIA的货款进行分析后认为其可收回的可能性较小,遵循谨慎性原则,对该部分应收账款全额计提了坏账准备,也导致计提的应收账款坏账准备增加。

  B、对长期股权投资计提了减值准备

  2017年对联营公司PT.KSI-DALIAN INSULATOR的经营状况全面评价后,认为对该公司的投资收回可能性很低,从而将长期投资余额403.24万元全额计提减值准备。

  (5)所得税费用的影响

  2017年所得税费用1,010.97万元,与上年同期相比增加75.94万元,主要原因是公司业务下沉后子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司不享受高新技术企业优惠,所得税税率由15%提高至25%所致。

  上述因素导致全年归属于上市公司净利润与去年同期相比减少3,485.52万元,同比下降37.01%,由于非经损益与上年同期相比减少315.02万元,扣除少数股东权益后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,189.31万元,同比下降37.93%。

  问题二、报告期内,你公司各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动,且波动情况与你公司2016年各季度波动情况不一致。请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、重大事项等情况分析2017年各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额出现波动的具体原因及合理性。

  公司说明:

  我公司2016年、2017年分季度财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  报告期内,我公司各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动,且波动情况与2016年各季度波动情况不一致,这与我公司的收入确认及销售回款的具体情况有关。

  我公司国内销售主要通过投标取得订单,然后公司按合同订单组织生产,交货后客户在现场开箱验货合格后确认收入。产品投入运行后一般有一至二年的质量保证期,该质量保证期起始点为安装使用之日或工程项目验收合格之日,在此期间公司须提供售后服务。国内销售项目通常的收款方式为:协议签订后预收部分货款(一般为合同金额的10-20%);交货验收并确认销售收入后,在一定账期内收取到货款(一般为合同金额的50-60%);项目投入运行后收取投运款(一般为合同金额的20%左右);剩余货款作为质量保证金(一般为合同金额的10%),待完成质保之后收取。(注:根据客户的要求,不同项目约定的收款方式会略有不同)

  国外销售主要通过投标取得订单,公司按合同订单组织生产,合同订单一般以美元或欧元计价。产品完工后由国外客户到公司验货,合格后公司进行出口报关,并根据报关单确认收入。与国内销售不同,国外销售一般选择安装使用之日后一年和验收合格之日后两年中的较短者作为产品投运后的质量保证期,在此期间公司须提供无偿的售后服务。公司收款方式主要为:协议签订后预收部分货款(一般为合同金额的10%,客户一般以电汇方式支付),验货合格后公司根据报关单确认销售收入后在一定账期内收取部分货款(一般为合同金额的80%,客户一般以信用证方式支付),剩余货款作为质量保证金(一般为合同金额的10%),我公司会在客户收到质量担保函后三至四个月收取。

  我公司以绝缘子销售为主营业务,一直按照上述收入确认原则确认营业收入,每个月按照合同交货和验收情况确认营业收入,结转当期成本,按各月实际经营情况确认期间费用,从而产生各期相应的利润。销售回款也是按上述的回款政策根据合同执行情况进行,但个别项目的回款会因为一些不确定因素导致延期,尤其是国内项目的投入运行款完全受项目规模、施工进度影响,还有些项目因质保期的不同会影响质保金的收回时间,尤其遇到大项目影响就越发明显。

  2016年第一季度回款较少的原因:2015年预收账款余额1,771.90万元,比2016年预收账款余额增加812.69万元,因此导致2016年一季度经营活动产生的现金流量净额减少。

  2016年第四季度回款较少的原因:本季度根据公司签订的产品销售合同约定,需在2016年第四季度履约的合同金额较大,该期间确认的销售收入较多,而部分已履约合同的销售回款集中在2017年一季度收回,从而导致2016年四季度在营业收入和净利润与以往季度持平的情况下,经营活动产生的现金流量净额有所减少。

  2017年第四季度归属于上市公司股东的净利润波动异常的原因:

  1. 税金及附加增加

  公司业务下沉,成立了子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司,并将原大连电瓷持有的房产转移到子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司,办理房屋产权变更时产生了土地增值税及印花税1,006.62万元,因此导致了2017年度税金及附加与上年同期相比有所增加。

  2. 计提的应收账款坏账准备增加

  2017年我公司应收账款余额增加,因此计提的应收账款坏账准备也有所增加,另外公司对应收P.T.KENTJANA SAKTI INDONESIA公司的货款进行分析后认为其可收回的可能性较小,遵循谨慎性原则,对该部分应收账款全额计提了坏账准备,也导致计提的应收账款坏账准备增加。

  3. 对长期股权投资计提了减值准备

  2017年对联营公司PT.KSI-DALIAN INSULATOR的经营状况全面评价后,认为对该公司的投资收回可能性很低,从而将长期投资余额403.24万元全额计提减值准备。

  总之,我公司产品收入确认及销售回款的方式决定了收入确认及销售回款跨期较长,这种时间上的差异是导致经营活动产生的现金流量净额与收入、净利润等指标变动幅度不相符且波动较大的主要原因,这是由我公司所属行业特点决定的,同行业其他公司也有类似情况发生,具有一定的合理性。

  同行业其他公司2017年分季度财务指标如下:

  (1)长缆科技

  单位:万元

  ■

  (2)中国西电

  单位:万元

  ■

  问题三、2017年,你公司研发人员数量为123人,比2016年减少17人,同时你公司2017年研发投入金额为3,306.35万元,同比增长18.29%。请说明你公司研发投入金额在研发人员减少的情况下,同比增加的原因及合理性。

  公司说明:

  研发费用明细对比分析表

  单位:万元

  ■

  我公司的研发费用主要包括工资性费用、折旧费、水电蒸汽采暖、试验用存货试验费用、差旅费、修理费、办公费用等。我公司的2017年研发投入金额为3,306.35万元,同比增长18.29%。主要原因是公司为了更全面满足市场准入标准要求,从而在部分市场上尽快取得突破,继续扩大国内外市场份额,因此公司在原有基础上加大了研发投入,不断地提高产品性能,其中外部试验费用增加较多。另外,公司在2017年提高了研发人员的工资待遇并调整了研发人员结构,其中技术职称相对较高的人员有所增加,从而导致虽然研发人员总数量比2016年减少17人,但全年工资性费用上年增加77.54万元。其他项目的投入也均有提高。

  问题四、报告期内,你公司12位董事、监事、高级管理人员相继离职或解聘,请补充说明离职或解聘的原因、离任后是否在公司任职及其在公司的职位(如有)以及是否影响公司的生产经营。

  公司说明:

  报告期内,公司有十二位董事、监事、高级管理人员离职或解聘,具体情况如下:

  ■

  2016年10月,公司实际控制人发生变更,时任独立董事的郑怀清、姜楠和韩海鸥由于个人原因,向公司董事会提交了书面辞职申请,鉴于该事项导致公司董事低于法定最低人数,故直至新提名董事当选后,上述三人才正式离任。离任后,上述三人均不在公司担任任何职务,该事项未影响董事会的正常运作,未给公司生产经营带来不利影响。

  由于公司实际控制人的变更,基于实际控制人监督理念的调整,为保证监事会运作稳定,时任监事的王秩琴、杨小捷以及职工监事何珍分别于2017年1月13日和2017年1月16日向公司监事会以及职代会提交了书面辞职申请,鉴于该事项导致公司监事低于法定最低人数,故直至新提名监事当选后,上述三名监事才正式离任。离任后的王秩琴继续担任公司审计部部长职务,2017年10月改任公司的全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司(以下简称“大瓷材料”)财务部副部长;离任后杨小捷继续在公司证券部任职;职工代表监事何珍继续担任公司党群工作部干事职务。上述三名监事的辞职未影响监事会的正常运作,未给公司生产经营带来不利影响。

  前任监事唐明书,于2017年2月10日当选为公司非职工代表监事,其后由于身体健康原因,于2017年4月15日向监事会提交了书面辞职申请,鉴于该事项导致公司监事低于法定最低人数,故直至新提名监事当选后,唐明书才正式离任。离任后,唐明书不在公司担任任何职务,该事项未影响监事会的正常运作,未给公司生产经营带来不利影响。

  刘春玲为公司原财务总监;张永久为公司原副总经理、董事会秘书;于清波为公司原总工程师;牛久刚为公司原副总经理;杨保卉为公司原副总经理,上述人员是公司绝缘子业务开展的核心管理骨干。

  2017年,为优化公司组织架构,提高经营管理效率,亦为适应未来发展及资产整合需要,公司决定将全部绝缘子业务相关资产及负债划转至新设全资子公司大瓷材料(该事项简称“业务下沉”)。以上事宜经公司董事会、股东大会审议通过后予以实施,并履行了信息披露义务。

  大瓷材料于2017年5月19日完成了工商注册登记手续,取得大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》。此后,因公司绝缘子经营业务逐步转由大瓷材料实施,故前述人员随业务下沉转赴大瓷材料任职高管,且继续从事原工作内容,至此,其在上级公司继续留任已无实质意义,故提出辞去时任的大连电瓷高管职务,以专注于大瓷材料绝缘子经营业务。

  鉴于前述人员辞职安排,公司于2017年7月27日召开第三届董事会第十四次会议,决定聘任石磊先生为公司财务总监;聘任关欣先生为公司副总经理兼董事会秘书,保证高管队伍完整,业务连贯顺畅。

  以上刘春玲等五人辞去大连电瓷高管职务后,仍在大瓷材料继续从事原工作,因绝缘子业务已由大瓷材料开展实施,故该事项不影响公司经营业务开展。另公司在财务总监和董事会秘书离职后进行及时予以补选,保证了上市公司信息披露、财务管理等各项工作的连续性,未带来不良影响。

  以上,为2017年度公司独立董事、监事及高级管理人员离职的具体情况。对此。公司均已按照证监会、深交所的规定予以批露,且补选工作和人员的提名、审核、选举也履行了必要的审议批准程序。上述事项未影响公司的正常生产运营。

  问题五:报告期内,你公司参股浙江东亚药业股份有限公司,请补充披露以下内容:

  (1)你公司投资该公司的时间、金额以及目的;你公司是否派驻人员;你公司是否履行了相关审议程序以及相关信息披露的义务。

  公司说明:

  医药行业是国家未来扶持和大力发展的重要行业,公司一直努力突破现有行业限制,拓展业务范畴。2017年初,公司就业务向医疗健康领域拓展进行尝试和探索达成共识。2017年1月16日公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议,审议通过了《关于受让浙江东亚药业股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》,基于东亚药业良好的盈利能力和发展前景,以东亚药业2016年业绩情况为基础,在综合参考市场中同类企业的市盈率,经双方沟通协商,大连电瓷按照14.40元/股的价格,以自有资金分别出资3822万元人民币和1092万元人民币,受让北京鸿源中创投资中心(有限合伙)持有的浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“东亚药业”)265.3785万股和池正明先生持有的东亚药业股份75.8231万股股权,上述股份转让完成后,公司将持有东亚药业股份341.2016万股,占其当时总股份的4.50%。公司会后分别与北京鸿源中创投资中心(有限合伙)及池正明先生签订《关于浙江东亚药业股份有限公司之股份转让协议》,并开始办理付款及股东变更事宜。

  2017年1月17日,公司发布了《关于受让浙江东亚药业股份有限公司部分股权暨对外投资的公告》(公告编号:2017-009)。

  2017年2月28日,公司派专人赴东亚药业注册地浙江省台州三门县浦坝港沿海工业城,协助并监督东亚药业办理工商变更登记手续。事后,公司收到新的《股东(发起人)出资情况表》,确认工商备案手续变更完毕。

  2017年9月15日东亚药业召开了股东大会,决定增加注册资本937.6856万元,新增的6名股东分别认缴了新增的注册资本,公司所持东亚药业股份没有变化。

  截至目前,公司并未派专人入驻东亚药业,只是派遣专人与东亚药业进行沟通,以了解东亚药业重大事项。

  由于公司与北京鸿源中创投资中心(有限合伙)、池正明先生以及浙江东亚药业股份有限公司无关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,独立董事就该事项发表了同意意见,且经公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。因此本次受让股权符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效,按照公正、公平原则签订股权转让协议,交易价格合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

  以上事项,公司严格履行了相关审议程序,并按照有关规定履行了信息披露义务。

  (2)请结合该项投资的实际情况,说明该项投资放入可供出售金融资产并按照成本法计量的原因及依据。请你公司会计师事务所就上述事项的合规性发表专项意见。

  会计师回复:

  经公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过,公司以自有资金 4914 万元人民币受让并持有浙江东亚药业股份有限公司的 341.2016 万股股份。公司于2017年支付相关股权转让款项。

  根据《企业会计准则第2号---长期股权投资》规定:“长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。”公司持有浙江东亚药业股份有限公司的股权比例低于20%,且对此投资不能够实施控制和重大影响,也非合营企业。因此公司上述投资符合《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的相关规定,在可供出售金融资产中核算并按照成本法计量。

  我们认为,公司就上述投资事项的会计处理是合规的。

  问题六:报告期内,你公司对应收账款计提了坏账准备2,242.38万元,较去年同期1,109.68万元同比增长102.07%,报告期末应收账款账面价值为4.86亿元。请说明以下内容:

  (1)请详细说明你公司应收账款的回款情况,并结合你公司的回款政策说明相关计提是否符合审慎性原则。

  公司说明:

  应收账款账龄分析表

  单位:万元

  ■

  坏账准备计提明细表

  单位:万元

  ■

  我公司产品销售主要通过投标取得订单,中标后公司按合同订单组织生产,交货后客户在现场开箱验货合格后确认收入。产品投入运行后一般有一至二年的质量保证期,该质量保证期起始点为安装使用之日或工程项目验收合格之日,在此期间公司须提供售后服务。国内销售项目通常的收款方式为:协议签订后预收部分货款(一般为合同金额的10-20%);交货验收并确认销售收入后,在一定账期内收取到货款(一般为合同金额的50-60%);项目投入运行后收取投运款(一般为合同金额的20%左右);剩余货款作为质量保证金(一般为合同金额的10%),待完成质保之后收取。(注:根据客户的要求,不同项目约定的收款方式会略有不同)

  国外销售主要通过投标取得订单,公司按合同订单组织生产,合同订单一般以美元或欧元计价。产品完工后由国外客户到公司验货,合格后公司进行出口报关,并根据报关单确认收入。公司收款方式主要为:协议签订后预收部分货款(一般为合同金额的10%,客户一般以电汇方式支付),验货合格后公司根据报关单确认销售收入后在一定账期内收取部分货款(一般为合同金额的80%,客户一般以信用证方式支付),剩余货款作为质量保证金(一般为合同金额的10%),我公司会在客户收到质量担保函后三至四个月收取。

  2017年由于营业收入增加导致应收账款余额增加,2017年末应收账款余额与期初相比增加12,422.67万元,其中1年以内账龄的应收账款增加11,980.98万元,占增加总额的96.44%。全年按账龄计提坏账准备6,946.4万元,与期初相比增加768.49万元,其中1年以内账龄的应收账款计提坏账准备增加599.05万元,占增加总额的77.95%。另外公司对应收P.T.KENTJANA SAKTI INDONESIA公司的货款进行分析后认为其可收回的可能性较小,遵循谨慎性原则,对该部分应收账款全额计提了坏账准备。

  公司针对应收账款的核算、催缴和坏账计提等制定了相关的内部控制制度,在日常经营中严格按照内部控制制度的规定,对其进行有效的管理和跟踪,并按照企业会计准则的相关规定和公司历史回收情况,制定了符合公司实际情况的应收款项坏账政策,在日常的财务核算中已按照相关政策及时、足额地提取了坏账准备。

  (2)请结合本年度的单项计提的P.T.KENTJANA SAKTI INDONESIA事项的实际情况,说明计提的明细以及本期计提的依据;请说明该事项100%计提坏账准备的原因及合理性。

  公司说明:

  公司及子公司在以前年度为印度尼西亚的P.T.KENTJANA SAKTI INDONESIA公司提供产品和劳务,共形成应收账款14,738,827.09元,在约定账期到期后,公司多次催收上述款项,但对方没有还款的计划,公司采用账龄分析法逐年计提了坏账准备,按照账龄分析法已经计提坏账准备9,840,891.07元,鉴于上述应收账款年限较长,公司在2017年度专门派员去印度尼西亚面谈相关款项情况,对方尚无还款意愿。从谨慎性角度出发,公司在2017年末对P.T.KENTJANA SAKTI INDONESIA的应收账款期末净额4,897,936.02元,全额计提了坏账准备。

  ■

  (3)请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

  会计师回复:

  我们核查了公司及子公司与P.T.KENTJANA SAKTI INDONESIA公司之间的往来款项,上述款项已经存续多年,基本无回款记录,应收账款回收可能性较小,经公司管理层一致决议,遵从谨慎性原则,将除按照账龄分析法计提的984.09万元外的期末余额489.79万元,在2017年度全额计提了坏账准备。我们认为,上述事项的会计处理是合规的。

  问题七:报告期内,你公司未计提存货跌价准备,本期转回或转销存货跌价准备30.61万元。而你公司2016年度共计提了298.64万元的存货跌价准备。请按照你公司存货的种类明细及数量,结合相关存货价格的时价及后续走势情况,分析说明你公司本年度未计提存货跌价准备的合理性。

  公司说明:

  存货分类及跌价计提明细表

  单位:万元

  ■

  存货跌价准备转销汇总表

  单位:万元

  ■

  存货跌价准备转销明细表

  单位:元

  ■

  公司在会计期末会对存货进行全面清查,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。

  我公司的产品生产采用订单式生产方式,现有的库存商品都有对应的订单,2016年计提跌价准备的存货是按照客户订单进行生产的库存商品,但是由于客户需要的产品型号有变动,为了满足客户的要求,我公司对所供货物进行了调换,由于被更换的产品属于订单外产品,公司无法判断该产品出售的可能性,因此对该部分产品计提了减值准备。2017年以前计提存货跌价准备的部分产品已经在本年度销售给客户,因此将已减记的金额30.61万元予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转销,转回的金额计入当期损益。

  请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

  会计师回复:

  公司根据原订单进行生产,供货时发现客户需求发生变化,从而形成了订单外的库存商品,公司无法判断该等库存商品的出售可能性,而在2016年度计提了跌价准备。2017年公司新接受的订单中,有对上述库存商品的需求,公司得以将上述库存商品进行出售,因此将其在2016年计提的存货跌价准备转销。我们认为,上述转回存货跌价准备的事项的会计处理是合规的。

  问题八:你公司2017年度合并资产负债表中,其他应收款账面余额期末数为919.60万元。请说明你公司其他应收款项目下的保证金、备用金、代垫款项、出口退税及往来款的明细、形成原因、性质以及你公司履行的相关程序。

  公司说明:

  2017年末公司的其他应收款与期初相比减少了205.67万元,其中保证金减少了249万元,降幅33.14%,保证金主要是因公司在销售市场进行投标时需按招标单位规定交纳一定数额的保证金;备用金减少9.25万元,降幅12.39%,备用金主要是公司各类业务人员为了开拓销售市场、跟踪产品试验、验收原材料质量等驻外人员请领的差旅费以及临时备用金;代垫款项减少19.53万元 ,降幅30.24%,代垫款项主要是公司代垫职工工伤的住院费;出口退税增加了105.75万元,增幅56.21%,主要是因为当期出口产品数量增加,公司已于2018年1月收到了上述退税款;往来款减少33.65万元,降幅72.21%,往来款主要是预付设备款。

  其他应收款分类明细表

  单位:万元

  ■

  保证金期末余额明细表

  单位:元

  ■

  按照内控管理要求,依据公司相关管理制度规定,公司内部所有付款需经过相关审批流程后予以支付。经核对,上述其他应收款项的支付均经过了相关部门及公司领导的审批,符合公司管理制度及内控管理要求。

  请你公司会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

  会计师回复:

  我们认为,公司其他应收款交易真实,发生时履行了相关的审批程序,取得了相关证明资料,会计处理是合规的。

  问题九:你公司2017年度合并资产负债表中,长期股权投资联营企业PT.KSI-DALIAN INSULATOR本期确认的投资损益为-96.59万元,其他综合收益调整为-48.57万元,计提减值准备403.24万元,期末余额为0元。请说明以下事项:

  (1)你公司投资该企业的时间、金额以及目的;其他参与各方的具体信息;你公司在该企业中所拥有的权利与义务;你公司是否派驻人员;你公司是否履行了相关审议程序以及相关信息披露的义务。

  公司说明:

  1. 投资概况

  为拓宽出口业务渠道,提升我公司在东南亚国家的影响力和竞争力,公司考虑在国外寻找合作伙伴最后决定与印度尼西亚的“PT.Kentjana Sakti Indonesia”公司(以下简称“KSI”)共同出资700万美元设立合资公司。其中,公司以现金出资210万美元,KSI以土地、建筑物、设备等实物资产及现金合计出资490万美元。合资公司主营业务为绝缘子产品的制造和销售。

  2. 印度尼西亚投资方KSI的情况

  (1)公司名称:PT.Kentjana Sakti Indonesia;

  (2)设立时间:1969年2月14日;

  (3)住所:Gajah mada street number 156, RT/RW 001/08 sub-Keagungan, Taman sari, West jakarta. Post code:11130;

  (4)企业类型:有限责任公司;

  (5)注册资本:15,000,000,000卢比;

  (6)主营业务:电力设备进出口;

  (7)法定代表人:何美朝先生(印尼籍华人);

  (8)产权及控制关系:KSI的实际控制人为傅志宽先生(印尼籍华人),其持有KSI公司51%的股权。傅志宽先生是印尼CCM公司的法定代表人,CCM为多元化经营的集团公司,业务涉及电力工程承包、商场、展览馆、商业地产开发、海洋石油开发、农业开发、通信等多个领域。

  (9)KSI与大连电瓷不存在关联关系。

  3. 投资双方的权利及义务

  投资双方于2012年6月15日签订了合资企业合同,对投资双方的的权利和义务进行了明确:

  (1)出资形式

  出资双方根据印尼《投资法》(2007年度第25号法案)建立有限责任公司(以下称为“合资公司”),合资公司的住所位于雅加达。KSI的出资比例为70%,大连电瓷的出资比例为30%。当合资公司取得所有必须批准后的180日之内,出资双方需以下述方式完成出资:

  A、 KSI应将规定的建筑物、土地、设备完整交付给合资公司;

  B、 KSI应将150万美元一次性汇入合资公司指定的账户;

  C、 大连电瓷应将210万美元一次性汇入合资公司指定的账户。

  (2)经营方式

  A、合资公司主要从事绝缘子及其零部件、原材料的生产、采购和销售;

  B、出资双方同意并保证为合资公司的良好运营提供所需适宜的人力、相关经验和技术;

  C、所有合资公司的产品均应由合资公司在印尼本国销售,非经双方一致同意,合资公司不能向印尼之外的其他国家出口合资公司的产品。

  D、合资公司成立后,在印尼境内,出资双方均不应与合资公司在业务、产品及销售等方面存在竞争,为此双方同意:KSI及除合资公司外的关联方均不能够在印度尼西亚境内从事与绝缘子有关的销售业务(包括从中国采购绝缘子的业务),前述业务均应转移至合资公司并通过合资公司完成;大连电瓷及除合资公司外的关联方,其与绝缘子有关的销售业务均应转移至合资公司完成;

  E、如果印尼客户特别说明不得使用合资公司或者印度尼西亚本国制造商的产品,或者因各种原因导致合资公司不具备供货资质时,则大连电瓷及关联方可以直接向该印度尼西亚客户或者其指定的任何人出口相应的产品。

  F、KSI及其关联方的商业活动不能同合资公司在印度尼西亚本国市场和东南亚市场竞争。

  G、合资公司可以在印度尼西亚本国市场区域内使用KSI和大连电瓷的商标来制造和销售公司的产品。

  (3)董事会和管理人员的组成安排

  合资公司董事会由三名董事组成,其中两名董事来自KSI,一名董事来自大连电瓷。董事长由KSI提名,采购和财务总监由KSI提名,生产和技术总监由大连电瓷委派,策划和营销总监由KSI提名。

  董事会决议的形成应基于出席或代表出席会议的两名或两名以上董事会成员(包括至少一名大连电瓷委派的董事或其代理人)的同意。

  (4)利润分配

  合资公司采用以下利润分配原则:

  A、合资公司根据印尼法律缴纳各种税费后的利润为当年的税后利润;

  B、在合资公司已经将相应金额留出作为公司的准备金之前,合资公司不得分配利润;

  C、在合资公司已经弥补先前各个年度的所有损失之前,合资公司不得分配利润。

  在满足上述所列的要求之后的剩余金额另加先前各个年度结转的利润应为可分配利润,该等利润应按双方各自在合资公司中的出资比例每年以不低于百分之五十的比例分配予双方。

  (5)争端解决方法

  如有任何争端,双方应首先协商解决;协商未达成一致时,双方同意通过调解方式解决;调解亦无法解决时,由香港国际仲裁中心仲裁。

  4. 派驻人员情况

  自合资公司成立后,公司按照合同要求,派遣专门技术人员常驻合资公司担任生产、技术总监,负责当地员工及技术人员的培训,并解决实际生产出现生产技术和产品质量问题。由于市场以及当地民俗、人员等原因,该合资公司自成立起一直亏损,业务产能始终未能达到预期,且当地生产技术人员已全面掌握合资公司的生产技术和质量控制,因此公司技术人员于2017年由常驻合资公司转变为不定期赴印尼合资公司,以解决突发性且当地无法解决的生产技术问题。

  5. 本次投资的合规性说明

  公司于2012年6月14日召开了第一届董事会2012年第四次临时会议,审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》,同意实施本项目,并授权公司管理层具体办理合资公司设立的有关事宜。并于2012年6月16日披露了《第一届董事会2012年第四次临时会议决议公告》(公告编号:2012-035)和《关于对外投资设立合资公司的公告》(公告编号:2012-036),详细披露了合资相关事项。并在合资公司成立之后,按照有关规定,将其财务数据纳入公司报表进行核算并披露。

  本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《公司章程》等有关规定,本次对外投资在董事会决策授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

  因此,本次对外投资,公司已履行了相关审议程序,并及时披露了相关信息,并无违规之处。

  (2)请结合该企业本报告期及往年的实际情况,说明你公司上述会计处理和全额计提减值准备的原因、依据以及合理性。

  公司说明:

  公司于2013年和印度尼西亚的P.T.KENTJANA SAKTI INDONESIA公司合资在印尼成立了PT.KSI-DALIAN INSULATOR,该公司主要经营绝缘子的生产和销售,公司出资210万美元,占PT.KSI-DALIAN INSULATOR注册资本的30%,属于联营企业,公司在长期股权投资科目进行核算。自成立以来,因市场开发力度不足、管理水平低下,PT.KSI-DALIAN INSULATOR虽经营多年一直处于亏损状态,2017年度,公司专门派员去印度尼西亚PT.KSI-DALIAN INSULATOR了解经营状况和投资可收回可能性,认为,该项投资的回收可能很低,从谨慎性角度出发,公司对长期投资--PT.KSI-DALIAN INSULATOR全额计提了减值准备。

  该项投资的原始投资金额为210万美元,折合人民币1320万元人民币,2013年-2016年合计亏损815万元人民币,2017年1-6月亏损96.59万元,2017年1-6月其他综合收益调整了外币折算损失4.86万元。鉴于2017年下半年对PT.KSI-DALIAN INSULATOR进行全面评价后,公司认为该项投资的可收回可能性很低,从而将长期投资余额全额计提减值准备403.24万元。

  请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

  会计师回复:

  根据我们历年对PT.KSI-DALIAN INSULATOR的审计发现,该公司从成立以来,一直开工不足,没有达到正常负荷运转状态,管理水平低下,连年亏损,且没有扭转的预期,因此公司经过对PT.KSI-DALIAN INSULATOR目前的情况全部评估后,对截止2017年12月31日的长期投资的净额全额计提了减值准备。我们认为,公司就上述事项的会计处理是合规的。

  问题十:本报告期内,你公司子公司大连亿德电瓷金具有限责任公司实现净利润-133.11万元。你公司未就该子公司亏损事项计提商誉减值准备。请补充因及合披露你公司未计提商誉减值准备的原理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定;请依据《企业会计准则》,补充说明商誉减值测试的过程以及参数。

  公司说明:

  公司初始投资子公司大连亿德电瓷金具有限责任公司(以下简称“亿德公司”)时形成商誉81万元,对亿德公司的初始投资金额为210.90万元。2017年末亿德公司净资产为528.42万元。

  亿德公司2017年度实现利润-133.11万元,主要原因是原材料价格上涨。亿德公司主要客户为母公司大连电瓷集团股份有限公司和输变电公司,由于2017年原材料价格有所上涨,且市场价格频繁波动,因此公司和输变电公司暂时未对其供货价格进行调整,导致亿德公司2017年度亏损。2018年公司和输变电公司会根据市场价格变动情况相应调整其供货价格,避免亿德公司产生经营亏损。

  亿德公司未来五年利润预测表

  单位:万元

  ■

  2017年12月31日公司对亿德公司商誉进行了减值测试,是结合相关资产组进行的。公司采用预计未来现金流量确定亿德公司的可收回金额,管理层以持续经营运行状况作为假设,结合公司、输变电公司和亿德公司的历史经验数据、根据宏观经济形势及未来行业发展情况、产品的供货稳定性及行业平均增长率等因素,进行预测,确定适当的折现率。公司管理层的财务预算所预计的未来现金流量的期间为5年。

  公司对亿德公司未来五年发展情况预计如下:未来五年亿德公司将分别实现利润2018年20万元;2019年95.85万元;2020年213.98万元;2021年214.62万元;2022年315.8万元,五年利润合计860.24万元。

  未来五年亿德公司经营性现金流量现值分别为2018年49.07万元;2019年110.46万元;2020年196.06万元;2021年176.86万元;2022年228.54万元,五年合计经营性现金流量现值金额为761万元。根据测试结果,公司不需要对该亿德公司商誉计提减值准备。

  请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。

  会计师回复:

  我们对公司商誉减值测试过程进行了复核,我们认为,公司对子公司大连亿德电瓷金具有限责任公司商誉减值测试过程计算和会计处理是合规的。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一八年四月十四日