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深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

公司秉承“服务先行”的理念,从整合、优化客户供应链的角度出发,不但积极参与生产、制造环节,而且进一步延伸到提供产品设计与开发等更深层次的配套服务,从而为客户提供更深入和贴近市场的个性化服务。当客户根据战略需要进行全国性布局时,公司亦选择性响应客户跟进邀请,特别是在内地配套不发达区域能够给客户提供有力的支持。公司具有的前述优势不仅大大降低了客户成本,也提高了公司对客户需求的配套服务水平,得到了客户的高度认可。

2、“一站式”产品线

公司是“中国包装行业百强企业”、“中国塑料包装行业40强企业”,在电子产品塑料包装行业具有规模优势和产品线优势,可生产包括塑料包装膜、塑料托盘和塑料缓冲材料三大系列上百个品种,产品线丰富,能够为客户提供一站式服务,降低了客户供应链管理成本。

公司有着较强的产品设计能力,能够在较短时间内根据客户的新产品设计出配套包材,从而不断扩大产品范围,满足现有客户及新增客户日益增长的需求。

3、稳定和出色的产品品质

公司历来重视产品质量,在行业发展初期率先引入品质管理,是行业内率先通过ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系双认证的企业,也是首批执行欧盟RoHS标准的电子产品塑料包装企业,满足客户和国家的环保标准。公司先后获得富士康授予的“A级绿色合作伙伴认证”,佳能授予的“无放射性绿色产品证书”,兄弟工业株式会社授予的“特定化学物质管理认证”,理光授予的“化学物质管理体系认证”等,产品品质得到下游知名企业的认可。

4、相对高效的成本控制

公司为行业内规模领先企业,具有规模优势。在原材料采购方面,较大的采购量给予公司更具优势的谈判地位,能够取得更富竞争力的价格和信用期,并创造了足够的产量分摊管理成本。在内部成本控制方面,公司配备专门的成本管控人员、引进ERP系统和工业工程(IE)、持续改良工艺和设备等多种立体式的成本监控体系,确保在不降低产品品质的前提下,实现对公司经营成本的有效控制。

5、快速复制和跨区域经营的经验

公司已在青岛、烟台、廊坊、武汉、珠海、郑州、成都等地设有全资或控股子公司,是国内同行业中较早实现全国性布局的企业。公司通过建立标准化技术流程和生产设备的统一采购实现生产的快速复制,亦注重人才培养,通过母公司为各地子公司输送管理和技术人才,尽量保障标准化的生产和管理文化。

近年来公司积累的快速复制和跨区域经营经验,将帮助公司在未来进一步巩固行业领先地位。

6、客户和生产布局的先发优势

优质客户资源的积累是一个长期的过程,大型电子产品制造企业在供应商进入其采购体系之前便实施严格的筛选程序,供应商若能持续性的提供高品质服务,便可形成稳定的合作关系,具有先发优势。

公司生产基地分布于珠三角、长三角、环渤海等电子制造发达地区,以及郑州、武汉等中西部新兴区域,募投项目布局成都和青岛,亦将在新兴区域继续扩大领先优势。与国内同行业上市公司相比可以看出公司的这一特点,情况如下:

(亿元)

注:根据各公司2013年报资料整理,其中,子公司仅统计与塑料制品相关子公司;销售收入为塑料制品相关业务收入(部分公司年报未明确分类,则统计其总收入)。

由上表比较可以看出,公司作为为电子信息制造业配套的塑料包装企业,子公司数量较多,分布地区较一般的塑料包装企业广泛,这体现了电子信息制造业的行业要求,即供货的及时性和贴身服务的重要性。先发布局的优势为公司未来发展奠定了坚实的基础。

五、业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)发行人固定资产

公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电子设备等。截至2014年6月30日,公司固定资产账面原值9,821.76万元,净值6,538.45万元。

(二)发行人的商标、专利及拥有的专利实施许可情况

截至2014年6月30日,公司拥有商标权情况如下:

公司“王子”品牌在业内已经具有一定知名度,上述注册号为1032918和1069462的商标,于2011年12月被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”,并获得了其颁发的201115192号《广东省著名商标证书》。

截至2014年6月30日,公司拥有专利情况如下:

截至2014年6月30日,公司拥有的专利实施许可如下:

的制备方法

2015-08-20

2027-11-22

的改性方法

2016-08-17

2027-12-11

注:独占许可实施期满后,许可方同意以普通实施许可的方式许可被许可方继续使用标的专利,直至标的专利权利法定期限届满之日。

公司拥有的实用新型专利及专有技术在生产中的成功运用,减少了人员的投入、降低了不良品率、提高了出货的时效性,从而有效降低了生产成本,很大程度上提高了产品的性能及质量,提升了产能和对资源的有效利用。

(三)发行人的土地使用权及房屋所有权

1、公司拥有的土地使用权及房屋所有权

(1)公司在深圳拥有塑料包装材料生产基地,房地产权证情况如下:

(平方米)

用地

一层

二层

三层

四层

五层

夹层

注:公司已将上述房地产用于向上海浦东发展银行深圳分行抵押借款。

(2)公司子公司拥有房地产权的情况

公司子公司拥有如下土地使用权:

2061-02-03

廊坊信兴在上述第1宗土地上拥有塑料包材生产厂房及配套设施,建筑面积约14,826.90平方米,房产证书编号为“廊字第201410012号”和“廊字第201410013号”。

烟台栢益在上述第2宗土地上拥有塑料包材生产厂房及配套设施,建筑面积约8,548.20平方米,房产证书编号为“烟房权证开字第K014960号”。

武汉王子在上述第3宗土地上正在投资建设塑料包材生产基地,建成后,武汉王子及武汉栢信将以此为基础实现业务合并。

公司获取了上述土地使用权及房屋所有权完备的权属证书,拥有的上述土地及房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(3)公司在成熟区域以自有房产为主,并采取租赁厂房的方式进行异地扩张

一般而言,电子产品塑料包装材料具有单位重量/体积的价值较低、运输成本较高的特征,导致包材厂商只能贴近客户才能有效控制运输费用等运营成本。另一方面,电子产品制造业的JIT模式对配套包材商供货的及时性、精准性和稳定性要求日益提高,包材厂商只有在贴厂情况下才能深刻融入客户的产供销业务流程,尽可能实现对客户包材需求的无缝衔接配套。

因此,结合电子制造产能向中西部转移的趋势,公司在服务富士康、伟创力、海尔等优质客户的过程中,先后在烟台、珠海、青岛等地设立子公司提供异地包材配套,并以此为契机突破了早期经营囿于华南的区域限制。

异地设厂扩张过程中,公司主要采取租赁厂房的经营模式。首先,公司面临资金缺乏及融资渠道单一的限制,,租赁厂房可以降低资本性投资支出的压力。其次,电子制造业集中区域的配套均较为成熟,租赁厂房相对容易且可以缩短建设周期尽快形成产能,以尽早配套供货抢占市场份额。再次,目标客户或出于公司内部战略整合需要,租赁厂房的模式可给予公司形成与转移产能的灵活性。

因此,公司规划在我国的“北+中+南”之核心区域,以自有房产为基础建设塑料包材生产基地,并在其他周边区域市场内通过租赁厂房展开经营。通过跨区协调,公司“自建+租赁”的模式,既保障了合理布局与整体供货的稳定性,又增强了公司战略扩张与收整的灵活性。

2、公司租赁房地产使用权情况

公司全国布局过程中,主要采取租赁厂房的模式,截止目前,租赁情况如下:

(平方米)

(注1)

注1:成都新正租赁的第2项房产是为将来实施募投项目所准备,起租日为2014年12月1日,招股书计算租赁面积等数字时暂未将第2项包括在内;

注2:①深圳冠宸曾向深圳市福庭实业有限公司承租“福庭工业区厂房第13栋整栋” (协议于2014年7月到期,面积6,900M2),其所在土地为农村集体用地,且未提供房产证。

②该房产于2012年7月发生火灾,截至目前,深圳冠宸已停止使用该项房产,且租赁协议已到期未续约自动解除,因而其在拆迁风险等方面对公司生产经营的影响已经消除,故招股书计算租赁面积等数字时未将其包括在内。深圳冠宸与出租方正处于诉讼程序中。

(四)发行人的特许经营权

公司业务不涉及特许经营项目,不存在特许经营的情况。

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

本公司控股股东和实际控制人为王进军,控制的其他企业包括既济投资、鑫安香港和大兴实业,主要从事对外投资和物业管理等业务,均未从事与本公司相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争关系。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

经常性关联交易主要包括向关联方租赁房屋、向关联方采购商品、向关联方销售商品。

(1)向关联方租赁房屋

报告期内,公司及公司原子公司深圳栢鸿、烟台栢益存在向关联方租赁厂房和员工宿舍的情形,具体情况如下:

单位:万元

实业

宿舍15元/M2*月

宿舍550元/间*月

注:“占比”为租赁费“占营业成本比重”;2013年11月,公司出售持有深圳栢鸿的全部股权,自2013年11月起,深圳栢鸿的租赁事项不再计入公司租赁情况。

关联方根据租赁方式(整栋或单层)、合同期间长短、面积大小、合作关系等因素确定租赁价格,向公司及向其它方租赁房产的定价依据一致。

(2)采购商品

报告期内,公司租赁关联方厂房,并随之产生水电采购,情况如下:

单位:万元

内容

注:“占比”为占同类交易金额的比例。

2011年至今,公司承租金博龙实业部分房产,2011年至2013年10月,公司原子公司深圳栢鸿承租金博龙实业部分房产,2011年至2012年5月烟台栢益承租大兴实业部分房产,因此,报告期存在本公司向金博龙实业、大兴实业采购水电的情形,采用平进平出原则定价,即本公司的采购价格与金博龙实业、大兴实业采购水电的价格一致。

(3)销售商品和提供劳务

单位:万元

注:“占比”为占同类交易金额的比例。

2012年,境外客户香港伊比伊公司(以下简称“伊比伊”)向公司采购软携带包,由于华锦威是进出口公司,对于出口报关、退税等流程比较熟悉,因此,公司委托华锦威代理出口这部分产品,公司与华锦威公司约定每笔订单支付代理费用2,000元人民币,因报关流程的便利性考虑,具体交易方式是由公司将产品开票销售给华锦威,华锦威再将产品开票销售给伊比伊。2012年公司与华锦威共发生5笔订单,实际支付代理费10,000元人民币。2013年1-3月,公司与华锦威共发生2笔订单,实际支付代理费4,000元人民币,2013年4月以来公司与华锦威未再发生关联交易。

2、偶发性关联交易

(1)接受关联方担保

公司固定资产占比较低(报告期平均仅约13%),可抵押资产相对缺乏,在面临资金缺口的情况下,公司控股股东王进军为公司的银行借款提供了担保。

单位:万元

针对上述事项,王进军未向公司收取任何费用,且未要求公司提供任何形式的反担保,公司与王进军之间也不存在任何形式的相互担保的安排。

(2)购买关联方股权

2011年3月16日,深圳新诺通过董事会决议,同意栢兴2号将其持有的深圳新诺30%的股权以人民币435.27万元转让给本公司。

本次股权转让以深圳新诺截至2010年12月31日账面净资产作价,收购完成后,深圳新诺成为公司的全资子公司。

公司收购深圳新诺股权为实际控制人控制的企业整合,由双方协商按账面净资产定价。

(3)购买关联方房地产

2012年4月28日,烟台市中垠房地产评估有限公司出具了《房地产估价报告》(烟中房估(2012)字第Z004号),对大兴实业拟用于转让之房产进行价值评估,经评估,委估资产在估价时点2012年04月25日的市场总价值为9,433,271.00元。

2012年5月20日,烟台栢益与大兴实业签订《商品房预(销)售合同》,大兴实业将其位于烟台开发区古现三十里堡上海大街21号大兴工业园园区C-3号房地产销售给烟台栢益,转让价格依评估作价9,433,280.00元。

该项资产收购是为减少关联交易而为,本次关联交易根据独立第三方机构评估价值作价,定价公允。

(4)关联方资金往来情况

①资金拆入及偿还情况

报告期之前,为满足公司经营中的资金需求,存在控股股东王进军及其控制的关联方向本公司提供暂时性资金支持的情况,公司2011年即已结清相关款项。

2011年的资金拆入及偿还情况:

单位:万元

②因控股股东代收货款产生的资金往来

公司金博龙分厂的部分小客户从事食品产销业务,其日常经营中现金收款较多,因而早期存在以现金向公司支付货款的情况。为统一货款管理,公司通过王进军个人账户收取该部分现金交易款项,然后次月再转账至公司账户,由此产生了公司与王进军之间因代收货款而产生的资金往来余额。

对于由王进军账户代收货款的行为,公司已采取以下措施进行规范:与客户沟通尽量减少通过王进军个人账户的回款,转为向公司账户付款;如客户坚持将款项支付到王进军的个人账户,由王进军专门开立一个银行账户,该账户的银行卡及密码由公司出纳控制,平时存放于公司保险柜中,并对其进行实时监管,确保款项能及时、足额转入公司账户。

2014年9月,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了自2014年9月17日起终止通过王进军个人账户代收货款及终止《代收货款协议》的决议,并于2014年10月8日召开股东大会审议了前述事项。

A、2014年1-6月代收货款产生的资金往来

单位:万元

B、2013年代收货款产生的资金往来

单位:万元

C、2012年代收货款产生的资金往来

单位:万元

D、2011年代收货款产生的资金往来

单位:万元

(三)公司独立董事对关联交易发表的意见

公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的审批程序,公司三位独立董事均已分别对公司报告期内的关联交易情况发表以下意见:“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

七、董事、监事及高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员情况如下:

薪酬单位:万元;持股单位:万股

2015.12.03

2015.12.03

2015.12.03

2015.12.03

2015.12.03

2015.12.03

2015.12.03

2015.12.03

2015.12.03

2015.12.03

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

王进军先生持有公司发行前72.30%的股份,为公司控股股东与实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

合并资产负债表(续)

单位:元

2、合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益

公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额如下:

单位:元

(三)财务指标

(四)管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

(1)资产构成分析

报告期各期末,公司的资产结构如下:

单位:万元

报告期内,2012年公司资产规模增长较快,2013年及最近一期末资产总额较年初均有所下降。其中,2012年公司资产规模较期初增长29.08%,主要原因:一是子公司郑州王子的主要客户郑州富士康在2012年下半年的产能充分释放,对郑州王子的采购额明显提升且主要集中在四季度,因此在年末形成了较大的应收账款;二是公司经营规模扩大,为补充运营资金而增加了银行借款,货币资金额增幅较大;三是子公司烟台栢益购买房产及土地使用权、廊坊信兴修建厂房、武汉王子购买土地使用权,使得固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产规模增长较快。2013年及最近一期末,资产规模均较期初下降,主要是因为下游电子制造业增速趋缓,公司销售收入有所下滑,应收账款等流动资产减少。

(2)偿债能力分析

报告期各期末,公司的负债结构如下:

单位:万元

公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等项目构成。报告期内,公司资信状况良好,随着营业规模扩大,公司适当增加了短期银行借款以满足生产经营临时资金需求。

报告期内,公司应付账款规模随着采购规模增长而逐年增长,应付账款占各期末负债总额的比例平均为55.74%,是负债的主要组成部分之一。其中,2012年应付账款较上年增长35.97%,主要是由于子公司郑州王子、成都新正、廊坊信兴订单情况良好,加大了原材料备货所致。2013年末,下游电子制造业受宏观形势影响而订单量下降,公司相应降低了原材料备货,应付账款较期初下降23.80%。

报告期,公司的偿债能力指标如下:

报告期各期末,公司流动比率、速动比率处于流动性安全范围之内,短期偿债能力较强。

(3)资产周转能力分析

报告期内,公司周转能力指标如下:

2、盈利能力分析

报告期内,公司主营业务收入较为平稳,2012年同比增长4.91%,2013年,受下游电子信息制造业增速放缓的影响,主营业务收入较上年下降4.32%。

(1)公司主营业务收入的主要来源

报告期,按产品类型划分的主营业务收入构成如下:

单位:万元

公司提供塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等塑料包装产品,主营业务突出。

(2)报告期公司实现利润的主要来源

报告期,公司营业毛利的业务结构如下:

单位:万元

报告期,公司利润主要来源于主营业务——塑料包装膜、塑料托盘等电子产品塑料包装制品的销售,主营业务毛利占毛利总额的平均比例为98.30%。

公司的其他业务主要是公司承接的与塑料包装材料销售相关的加工业务,2012年以来,公司没有从事相应业务,所以其他业务收入、成本、毛利为零。

(3)公司毛利率的变动趋势

报告期,公司产品毛利率如下:

报告期,公司的主要产品综合毛利率分别为21.80%、22.62%、20.46%、18.15%,保持稳定略有下降。毛利率的变化主要受原材料采购价格、公司产品的市场需求状况、公司产品的销售价格、产品结构的变化、生产的规模效应等因素的影响。

①2012年毛利率变动分析

2012年,公司的主要产品综合毛利率为22.62%,相比2011年略有上升,主要原因是塑料托盘、缓冲材料毛利率的增长,且产品结构进一步优化,高毛利率产品收入占比提高。

A、塑料包装膜毛利率略有下降

在宏观经济趋弱、主要石化产品价格震荡下调的背景下,2012年公司聚乙烯的采购均价较2011年下降了约7.03个百分点,公司应市场变化也相应调整了塑料包装膜的销售价格。在电子制造业增速进一步放缓的市场背景下,公司塑料包装膜销售量也有一定程度的下滑,同时用工成本有一定的上升,前述因素综合使得公司塑料包装膜毛利率较2011年下滑了1.34个百分点。

同时,受下游计算机等电子产品需求的影响,公司塑料包装膜收入占比略有下降,对产品综合毛利率提升的贡献较小。

B、塑料托盘产品线进一步丰富,毛利率略有提高且产销两旺,对综合毛利率的贡献度上升

2012年,塑料托盘主要原材料片材采购均价同比下降了约10.48%,为公司塑料托盘盈利提升提供了良好条件,同时,因为智能手机等电子产品更新换代加速拉动了对塑料托盘的强劲需求,使得公司托盘产销两旺。而且,公司针对高端手机生产周转需求开发了基于传统托盘的EVA托盘,其细腻的内衬提升保护功能且提高客户产品的成品率,因而,具有较高的毛利率。客户的需求及公司自身在设计等服务能力方面的提升综合作用使得公司托盘销售呈量价齐升的势头,毛利率提升了2.66个百分点。

同时,塑料托盘销售收入占主要产品收入的比重较2011年上升9.26%,公司产品结构进一步优化,带动了产品综合毛利率的增长。

C、塑料缓冲材料定制化特点显著,毛利率进一步提高

2012年,公司缓冲材料毛利率提高了6.54个百分点,其中有直接原材料珍珠棉采购均价下降的影响,但最主要还是因为公司为客户提供定制化的设计及生产,电子产品外形多元化、时尚化发展促使缓冲材料产品的复杂程度提高和生产工序增多,因而产品附加值增长较为明显。整体而言,公司缓冲材料销售收入占比较小,对综合毛利率的贡献度相对不高。

②2013年毛利率变动分析

2013年,公司的主要产品综合毛利率为20.46%,相比2012年略有下降,主要原因是塑料包装膜的原材料价格和直接人工成本上升,导致毛利率下滑。

A、受原材料聚乙烯价格上升较快而公司销售价格调整滞后的影响,塑料包装膜毛利率有一定幅度下降

2013年,全国石化产品价格分化震荡背景下中国塑料城PE指数上升了8.96%,公司聚乙烯的采购均价也较2012年上升了10.22%。由于电子制造业整体增速放缓,尤其是塑料包装膜的主要应用行业计算机行业增速下调,电子产品塑料包装膜的市场需求下降,公司在定价时难以完全随原材料市场价格的上升而对塑料包装膜销售价格进行同幅度调整,前述因素综合使得公司塑料包装膜毛利率较2012年下降了3.83%。

B、公司塑料托盘随原材料片材采购成本降低而下调销售价格,毛利率保持稳定

2013年,公司塑料托盘主要原材料片材采购均价同比下降了4.46%,受富士康产能布局调整,及其代工的iPhone手机外形结构未发生根本性变化的影响,公司塑料托盘销售量有所下滑。为促进塑料托盘的市场拓展和销售,公司根据片材采购成本的下降幅度,一定程度上调整了塑料托盘的销售价格,整体较2012年下降4.58%,与片材采购均价的下降幅度基本一致,毛利率维持稳定。

C、公司业务拓展策略调整,缩减了低附加值、低价格产品的销售,使得塑料缓冲材料毛利率进一步提高

2012年下半年深圳冠宸停止珍珠棉产销业务以来,在综合分析珍珠棉采购成本、定制缓冲材料的单价、销售单价及产品协同销售等因素的基础上,公司对缓冲材料业务发展方向进行了调整,缩减了低附加值、低价格产品的销售量,转向附加值较高产品的市场开拓,因此,缓冲材料产品整体销售量下降,但内部产品结构有所调整,附加值较高的产品收入占比提升,是公司塑料缓冲材料毛利率上升的主要原因。例如,烟台栢益2013年为富士康集团代工Sony电子产品提供的缓冲材料销量上升,因出口用产品对包材要求严格,基本达到全检合格的标准,该部分产品对毛利贡献较高,使得烟台栢益缓冲材料毛利占公司缓冲材料毛利的比重较2012年提高了18.44个百分点。

③2014年1-6月毛利率变动分析

2014年1-6月,公司主要产品综合毛利率为18.15%,相比2013年略有下降,主要系塑料托盘毛利率下滑的影响。

A、聚乙烯采购成本上升,公司上调塑料包装膜销售价格,毛利率保持稳定

2014年上半年,聚乙烯采购均价较2013年上升了3.04%,公司根据市场情况相应调整了塑料包装膜销售价格,销售单价较2013年增长2.98%。公司一方面巩固原有客户和业务资源,另一方面积极开拓新客户,如对纬创资通、东莞创机电业等新客户的销售收入在2014年实现较快增长,整体销售量较为稳定。同时,2014年上半年人工成本有所上升,上述因素综合使得塑料包装膜毛利率维持稳定。

B、公司塑料托盘销售收入下降,人工成本上升、销售单价下调导致毛利率有所下降

2014年1-6月,智能手机、平板电脑等主要产品出货量增速相比2013年有所回落,同时受Iphone、小米等智能手机处于升级过渡期的影响,公司主要客户自身的订单量下滑,塑料托盘销售量相应下降,单位制造费用上升。综合考虑人工成本上涨、片材采购均价下降等因素,为保持市场占有率,公司下调塑料托盘销售单价,使得 2014年上半年塑料托盘毛利率较2013年下降5.96%。

C、公司塑料缓冲材料销售收入稳定略有提升,毛利率保持平稳

2014年上半年,公司紧跟客户需求变动,有针对性地提供缓冲材料产品与服务,使得塑料缓冲材料销量与去年同期基本持平,在主要原材料珍珠棉采购均价上升6.16%的情况下,缓冲材料销售单价较2013年上涨6.81%,两者变动幅度基本一致,毛利率保持平稳。

3、现金流量分析

报告期,公司的现金流量情况如下:

单位:万元

(1)经营活动现金流量

报告期各年经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系上有一定波动,以下从公司的财务报表的具体科目对原因进行分析:

单位:万元

①2011年公司经营活动现金流量分析

2011年,由于欧债危机的影响,电子制造业增速放缓,公司经营规模也相应调整,步入了巩固发展期,年末应收账款和存货规模均未出现大幅变动,经营现金流入情况明显改善。

②2012年公司经营活动现金流量分析

2012年,公司子公司郑州王子受富士康郑州园区产能释放的影响,销售收入约65%在第四季度实现,形成较大的应收账款。为满足生产需求,第四季度原材料采购额相应增加,年末应付账款上升,存货余额变动不大,合计影响经营活动现金流量1,752.32万元。

③2013年公司经营活动现金流量分析

2013年,由于世界经济复苏动力不足,尤其是欧洲经济低迷,下游电子信息制造业增速放缓,受此影响,公司上半年销售收入有所下滑,应收账款、存货备货量较年初大幅下降,原材料采购量、应付账款相应减少,但其减少额小于应收账款及存货的减少额,经营活动现金流量净额较高。

④2014年1-6月公司经营活动现金流量分析

2014年1-6月,因全球经济延续缓慢复苏的趋势,下游电子信息制造业主要指标增速较去年同期有所回落,且受电子产品产销量季节性波动的影响,公司上半年销售收入有所下滑,应收账款较年初下降幅度较大,原材料采购量和应付账款相应减少,其减少额小于应收账款及存货的变动额之和,经营活动现金流量净额较高。

(2)投资活动现金流量

报告期,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,合计-7,121.81万元,主要是公司土地及厂房建设等固定资产投资较大。2011年投资活动产生的现金流量净额较大,主要是子公司武汉栢信、廊坊信兴、成都新正及郑州王子购买机器设备等固定资产支出金额较大所致。2012年,因廊坊信兴修建厂房、烟台栢益购买房产及土地使用权、武汉王子购置土地使用权使投资活动产生的现金流量净额较大。2013年,由于廊坊信兴厂房工程投资继续增加,投资活动产生的现金流量净额较大。2014年上半年,资金流出主要为廊坊信兴支付的工程款项和公司及部分子公司购置机器设备等固定资产的支出。

(3)筹资活动现金流量

报告期,公司的筹资活动现金流量与公司经营活动现金净流入以及投资计划密切配合,2011年筹资活动现金流量为负数,主要是公司在未扩大借款规模的基础上偿还了部分借款及子公司深圳丽佳分配股利所致。2012年,筹资活动现金流量净额较小,主要是因为公司增加了银行借款导致现金流入,同时,偿还银行借款及控股子公司深圳栢鸿进行股利分配导致现金流出。2013年,由于公司偿还了上期银行借款,且进行股利分配,筹资活动现金流量较大。2014年上半年,筹资活动产生的现金流量净额较小,主要为公司进行股利分配和支付银行贷款利息导致的现金流出。

综上所述,报告期,公司经营活动现金流量略有波动,在筹资方面,公司能够灵活把握融资时机,运用多种融资工具,具有较强的融资能力。

(五)股利分配政策

根据公司董事会、股东大会审议通过的《公司章程(草案)》相关规定,公司实施如下股利分配政策、利润分配决策程序及未来三年具体的股利分配计划:

1、利润分配的原则:公司实行积极的利润分配政策,公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;

2、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式;优先考虑现金方式分配利润;

3、分红的条件:当公司当年度的可供分配利润为正值(即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告)时,公司应当进行现金分红;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;

4、现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、在满足现金分红条件时,公司在保证正常经营和长远发展的前提下,原则上每年进行一次现金分红,公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。

6、利润分配的决策程序:公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定,经董事会全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议;独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见;

董事会制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

如果公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途;独立董事应当对此发表独立意见;

股东大会在对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

7、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并经独立董事认可后方能够提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

9、未来三年具体的股利分配计划:公司制定了《深圳王子新材料股份有限公司股东分红回报规划(2014-2016年)》,对未来三年的股利分配做出了进一步安排。

(1)分配方式

2014-2016年,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,积极推行现金分配的方式。在公司经营情况良好,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配预案。

(2)分配周期

2014-2016年,在公司存在可分配利润的情况下,公司原则上每年应该进行年度利润分配。董事会在年度结束后未提出利润分配预案的,应当在董事会决议和年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司具体经营情况、发展所处阶段和资金需求情况等因素提议公司进行中期分红。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会制定分红议案交付股东大会进行审议,公司接受所有股东对分红方案的建议和执行情况的监督。

(3)现金分红比例

2014-2016年,公司在足额提取法定公积金和任意公积金,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。如公司在2014-2016年期间生产经营规模和净利润大幅提升,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以增加股票股利和公积金转增股本等股利分配方式。

(六)控股子公司的情况

1、深圳新诺包装制品有限公司

2001年4月25日,经深圳市外商投资局《关于设立合资企业“深圳松栢包装制品有限公司”的批复》(深外资复[2001]0292号)及深圳市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤深合资证字[2001]0084号)批准,公司与栢兴1号共同出资设立深圳松栢包装制品有限公司。截至目前,公司持有深圳新诺100%股权。

深圳新诺设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料托盘等包装产品的生产与销售。最近一年及一期,深圳新诺经审计的财务数据如下:

单位:万元

2、深圳市丽佳环保科技有限公司

深圳丽佳成立于2004年5月11日,注册资本人民币100万元,实收资本人民币100万元。截至目前,公司持有深圳丽佳100%的股权。

深圳丽佳自设立以来主要从事塑料包装膜、塑料托盘等包装产品的生产与销售。最近一年及一期,深圳丽佳经审计的财务数据如下:

单位:万元

3、深圳市冠宸环保包装技术有限公司

深圳冠宸成立于2006年8月1日,注册资本人民币400万元,实收资本人民币400万元。截至目前,公司持有深圳冠宸100%的股权。

深圳冠宸设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料缓冲材料等包装产品的生产与销售。最近一年及一期,深圳冠宸经审计的财务数据如下:

单位:万元

公司已经完成全国范围内“面”的布局,正深抓“点”的深度,为进一步实现区域优化整合并降低成本,2012年11月董事会审议通过了关于注销深圳冠宸的议案,公司将适时注销深圳冠宸。

4、青岛冠宏包装技术有限公司

青岛冠宏成立于2006年12月13日,注册资本人民币500万元,实收资本人民币500万元。截至目前,公司持有青岛冠宏100%的股权。(下转A39版)