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深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺的说明

(一)股东关于股份锁定的承诺及相关未履行承诺的约束措施

1、公司实际控制人刘梦龙及实际控制人的一致行动人王玉政、向开兵承诺:截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份,在易尚展示股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由易尚展示回购。

2、公司股东陈铭、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、刘基强、深圳市汇智成长投资企业(有限合伙)、谢志远、刘振基、吕群英、深圳市汇众同创投资有限公司、庄伟雄、李志威、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、吴彪、李伟承诺:截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份,在易尚展示股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理,也不由易尚展示回购。

3、除以上锁定期外,担任公司董事或高级管理人员的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、吴彪、林泽文承诺:“在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。”

4、除以上锁定期外,公司股东李伟承诺:“在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。”

5、除以上锁定期外,担任公司董事或高级管理人员的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、吴彪、林泽文承诺:“若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本人违反承诺,所得的收益为易尚展示所有;本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”

(二)发行人、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及相关未履行承诺的约束措施

1、发行人、公司控股股东及其一致行动人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之相关承诺

发行人承诺:一、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含公司股东公开发售的股份)。二、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。三、如公司违反上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿,并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

公司控股股东刘梦龙及其一致行动人王玉政、向开兵承诺:一、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及购回股份数量做相应调整。二、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。三、如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行招股说明书披露的相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取的薪酬,直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。四、上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。

2、公司直接或间接股东,董事林泽文、吴彪、监事彭康鑫、江文彬关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之相关承诺

公司直接或间接股东,董事林泽文、吴彪、监事彭康鑫、江文彬承诺:一、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。二、如本人未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行招股说明书披露的相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取的薪酬或补贴,直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。三、上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。

3、公司董事林晓帆、独立董事王晓玲、赵晋琳、周蕊及监事李冬关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之相关承诺

公司董事林晓帆、独立董事王晓玲、赵晋琳、周蕊及监事李冬承诺:一、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。二、如本人未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行招股说明书披露的相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度在公司领取的薪酬或补贴,直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。三、上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。

(三)关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案之承诺

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后36个月内,如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产,将启动公司股价稳定措施。

2、股价稳定措施的方式及顺序

(1)股价稳定措施的方式:①公司回购股票;②公司控股股东增持公司股票;③公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

选用前述方式时的前提:①不能导致公司不满足法定上市条件;②不能迫使控股股东履行要约收购义务。

(2)股价稳定措施的实施顺序如下:

第一选择为公司回购股票。

第二选择控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准;②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

3、实施股份稳定措施的程序

(1)公司回购股票的程序

①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

②公司回购股份的资金为自有资金,用于股份回购的资金总额单次不低于公司上一年度归属于本公司股东净利润的5%,不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的10%;如果在12个月内公司多次采取上述股份回购措施,则累计用于股份回购的资金总额合计不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的20%;

③在实施上述回购计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则公司应继续实施上述股份回购计划;

单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

④如公司未履行上述回购股份的承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)控股股东增持公司股票的程序

①公司未实施股票回购计划的,公司控股股东将在达到触发启动股份稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起25个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购计划的,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起25个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

(3)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序

触发董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的条件时,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后60个交易日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的15%,但不高于其上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的30%。

公司承诺:公司上市后36个月内,若公司新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员的,将确保该等人员遵守上述预案的规定,履行公司上市时董事(不含独立董事)和高级管理人员已作出的相应承诺。

4、控股股东及其一致行动人关于股价稳定措施的承诺函及约束措施

公司控股股东及一致行动人刘梦龙、向开兵、王玉政就股价稳定措施承诺如下:

“1、本人将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起25个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。并将根据增持方案通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份,增持股份数量不低于公司股份总数的1%,且不高于公司股份总数的2%。同时,本人增持公司股份的期间内,本人直接或间接持有的公司股份不予转让;

2、本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求;

3、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票;

4、如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

上述承诺不可撤销。”

5、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺函及约束措施

公司董事刘梦龙、向开兵、王玉政、吴彪、林晓帆、林泽文,公司高级管理人员向开兵、王玉政、吴彪就股价稳定措施承诺如下:

“1、本人将在控股股东增持公司股票方案实施完成后60个交易日起通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份,用于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的15%,不高于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的30%。同时,本人增持公司股份的期间内,本人直接或间接持有的公司股份不予转让;

2、本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求;

3、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数(如有)在股东大会上投赞成票;

4、如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人薪酬及现金分红总额的30%予以扣留,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。

上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。”

(四)持股5%以上的股东之持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施

1、实际控制人及实际控制人的一致行动人刘梦龙、王玉政、向开兵之持股意向及减持意向

刘梦龙、王玉政、向开兵就持股意向及减持意向承诺如下:

“(1)本人拟长期持有公司股票;

(2)如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要;

(3)本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

(4)本人减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于5%以下时除外;

(5)锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;

(6)若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。

上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”

2、持股或同一控制下合并持股5%以上的股东陈铭、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市汇智成长投资企业(有限合伙)之持股意向及减持意向

陈铭、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市汇智成长投资企业(有限合伙)就持股意向及减持意向承诺如下:

“(1)如果在锁定期满后,本人(本机构)拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定;

(2)本人(本机构)减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

(3)本人(本机构)减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人(本机构)持有公司股份低于5%以下时除外;

(4)锁定期满后两年内,本人(本机构)可以将持有易尚展示的所有股票减持,减持价格不低于发行价的50%(如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整)。

(5)若本人(本机构)违反承诺,本人(本机构)当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人(本机构)履行完本承诺为止;本人(本机构)在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。”

(五)中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司承诺:“本公司为易尚展示首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”

审计机构、验资机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”

发行人律师国浩律师(深圳)事务所承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”

二、关于公司发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策

(一)滚存利润分配政策

2014年3月10日召开的公司2013年年度股东大会审议同意:公司首次公开发行股票并上市完成后,公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

(二)发行后的股利分配政策

请投资者认真阅读招股意向书“第十四节股利分配政策”一节关于公司发行上市后的利润分配政策和现金分红的最低比例的全部内容,“第十一节管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报分析”关于未来三年具体利润分配计划和长期回报规划全部内容,并特别关注下列事项:

(1)利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。

(2)利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%,对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理;

公司 “重大资金支出安排”(募集资金投资项目除外)是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5000万元。

(3)利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度利润分配,董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。

(4)利润分配的具体条件。①公司当年盈利、累计未分配利润为正值;②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(5)利润分配政策的决策机制和程序。

①公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。

监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。

董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。

股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

②如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见,并在公司指定媒体上予以披露;

(6)调整利润分配政策的决策程序。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策,下同)的,应当满足公司章程规定的条件,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定;公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

(7)信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(8)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

三、特别风险提示

(一)市场竞争风险

终端展示行业是由连锁零售市场的兴起而拉动的新兴行业,连锁零售业的发展促使终端规模不断扩大、终端数量不断增多,为终端展示行业提供了广阔的市场空间。在终端展示服务各个流程中都有不同的主体提供部分环节服务,如营销策划公司、广告公司、展示道具生产公司、家具公司、装饰装修公司等均能提供终端展示服务,导致终端展示行业市场分散,市场集中度低。

终端展示行业目前尚处在发展初期,公司凭借一体化服务模式在市场竞争中处于优势地位,但随着终端展示由传统的商品陈列向品牌展示过渡以及品牌推广手段的多元化发展,客户对终端展示服务的需求也将由简单的展示道具需求,逐步过渡到由终端展示服务公司全面提供涵盖策划、设计、生产、安装及售后的一体化服务模式,终端展示一体化服务模式公司也将逐渐增多,公司将可能面临市场竞争加剧的风险。尽管本公司在一体化服务模式方面具有先发优势,形成了高效的展示设计和工艺创新机制,制定了较为完备的“设计程序”,客户储备较多,若本公司不能够有效地适应市场竞争的要求,将会对经营业绩造成负面影响。

(二)设计人员流失及设计方案泄密风险

经多年积累,公司建立了“展示设计系统”,使公司每年创新设计的新品不断增加,缩短了终端展示产品设计、工艺技术研发周期,降低了成本,提升了公司的核心竞争力。公司依托优秀设计团队的集体智慧,建立了以行业设计案例、设计素材管理、内部制度管理及文献资料管理为基础的“展示设计数据库”,能够为设计师提供丰富的设计资源,降低了设计难度,并充分激发设计师的创作灵感,大幅度提高设计的效率和设计方案的数量。

“展示设计系统”的建立保障了公司以设计为先导的核心优势。设计方案主要在设计图纸及文档中体现,容易通过视觉记忆、电子邮件等方式泄露,公司存在因设计人员的离职或其他原因造成设计方案泄密、设计数据库被剽窃的风险。

(三)管理风险

2012年度、2013年度和2014年度的营业收入分别为35,244.37万元、37,008.60万元和43,420.84万元,增幅分别达到5.01%和17.33%。随着公司业务的不断拓展和规模扩张,尤其是本次募集资金投资项目实施后,公司在管理模式、人才储备、技术(设计)创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将难以保证公司安全和高效地运营,进而削弱公司的市场竞争力。

(四)非经常性损益风险

报告期内,发行人非经常性损益对经营成果的影响如下:

单位:元

项目

2014年

2013年度

2012年度

扣除所得税影响后非经常性损益

3,213,525.94

14,357,429.96

11,264,260.51

归属于母公司所有者的净利润

35,243,519.85

55,460,909.93

59,356,970.24

扣除所得税后的非经常性损益占净利润比例

9.12%

25.89%

18.98%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

32,029,993.91

41,103,479.97

48,092,709.73

非经常性损益主要是公司享受深圳市企业所得税“两免三减半”优惠税率和政府补助收入所致, 2012年、2013年和2014年,公司扣除所得税后的非经常性损益占净利润比例分别为18.98%、25.89%和9.12%,公司非经常性损益的变动将导致公司经营业绩发生波动。

四、财务报告审计截止日后主要经营情况及2015年1-3月经营业绩预计

公司财务报告审计截止日(2014 年12 月31 日)至本招股意向书签署之日,公司生产经营状况正常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。公司预计2015 年1-3 月的营业收入同比增长幅度为10%-14%,净利润同比增长幅度为0%-12%。

第二节 本次发行概况

股票种类

人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

发行股数、占发行后总股本的比例

不超过1,756万股,占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股,发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。

发行价格

通过向询价对象初步询价确定发行价格

发行市盈率

倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

发行前和发行后每股净资产

发行前为4.73元(以2014年12月31日股东权益除以发行前股本5,268万股);

发行后为 元(按2014年12月31日经审计的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本)

发行市净率

倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

发行方式

采用网下向投资者配售及网上按市值申购方式定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式

发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象

本次发行股份的流通限制和锁定安排

4、除以上锁定期外,公司股东李伟承诺:“在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。”

5、除以上锁定期外,担任公司董事或高级管理人员的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、吴彪、林泽文承诺:“若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本人违反承诺,所得的收益为易尚展示所有;本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”

承销方式

余额包销

预计募集资金总额和净额

万元,扣除发行费用后的净额为: 万元

发行费用概算

2,906.93万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称:

深圳市易尚展示股份有限公司

英文名称

Shenzhen ESUN Display Co., Ltd.

注册资本:

5,268万元

法定代表人:

刘梦龙

成立时间:

2010年4月7日

公司住所:

深圳市福田区福强路4001号(深圳文化创意园)AB座三层B301

邮政编码:

518048

电话:

0755-82535766

传真:

0755-82535766

互联网址:

电子邮箱:

szesun@es-display.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式

深圳市易尚展示股份有限公司系由深圳市易尚洲际展示有限公司整体变更而设立,以2009年12月31日经天职国际会计师事务所有限公司审计的净资产值47,363,782.60元按 1.579:1折合成股份公司股本3,000万股,每股面值1元,股份公司注册资本为人民币3,000万元,超出注册资本部分17,363,782.60元记入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。2010年4月7日,公司依法在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续,并取得注册号为440307103034984号企业法人营业执照。

(二)发起人及其投入的资产内容

公司发起人为刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市晓扬科技投资有限公司、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、李志威、刘基强、郑惠贤、林泽文、陈鸿程。

2010年4月深圳市易尚洲际展示有限公司依法整体变更为深圳市易尚展示股份有限公司时,各股东以截止2009年12月31日在深圳市易尚洲际展示有限公司的权益额出资。

三、发行人的股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本5,268万股,本次拟公开发行新股不超过1,756万股,发行后总股本不超过7,024万股。

1、公司实际控制人刘梦龙及实际控制人的一致行动人王玉政、向开兵承诺:截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份,在易尚展示股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由易尚展示回购。

2、公司股东陈铭、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、刘基强、深圳市汇智成长投资企业(有限合伙)、谢志远、刘振基、吕群英、深圳市汇众同创投资有限公司、庄伟雄、李志威、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、吴彪、李伟承诺:截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份,在易尚展示股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理,也不由易尚展示回购。

3、除以上锁定期外,担任公司董事或高级管理人员的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、吴彪、林泽文承诺:“在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。”

4、除以上锁定期外,公司股东李伟承诺:“在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。”

5、除以上锁定期外,担任公司董事或高级管理人员的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、吴彪、林泽文承诺:“若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本人违反承诺,所得的收益为易尚展示所有;本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”

(二)发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

1、发起人

序号

股东名称

持股数(股)

持股比例

1

刘梦龙

19,957,500

37.88%

2

王玉政

6,750,000

12.81%

3

向开兵

5,242,500

9.95%

4

陈 铭

4,050,000

7.69%

5

深圳市晓扬科技投资有限公司

2,700,000

5.13%

6

深圳市卓佳汇智创业投资有限公司

2,250,000

4.27%

7

刘基强

2,100,000

3.99%

8

谢志远

1,350,000

2.56%

9

刘振基

1,350,000

2.56%

10

吕群英

1,350,000

2.56%

11

庄伟雄

675,000

1.28%

12

李志威

450,000

0.85%

13

郑惠贤

450,000

0.85%

14

林泽文

450,000

0.85%

15

陈鸿程

225,000

0.43%

合计

49,350,000

93.66%

2、前十名股东

序号

股东名称

持股数(股)

持股比例

1

刘梦龙

19,957,500

37.88%

2

王玉政

6,750,000

12.81%

3

向开兵

5,242,500

9.95%

4

陈 铭

4,050,000

7.69%

5

深圳市晓扬科技投资有限公司

2,700,000

5.13%

6

深圳市卓佳汇智创业投资有限公司

2,250,000

4.27%

7

刘基强

2,100,000

3.99%

8

深圳市汇智成长投资企业(有限合伙)

1,650,000

3.13%

9

谢志远

1,350,000

2.56%

10

刘振基

1,350,000

2.56%

11

吕群英

1,350,000

2.56%

12

深圳市汇众同创投资有限公司

1,350,000

2.56%

合计

50,100,000

95.09%

3、前十名自然人股东

序号

自然人股东名称

持股数(股)

持股比例

1

刘梦龙

19,957,500

37.88%

2

王玉政

6,750,000

12.81%

3

向开兵

5,242,500

9.95%

4

陈 铭

4,050,000

7.69%

5

刘基强

2,100,000

3.99%

6

谢志远

1,350,000

2.56%

7

刘振基

1,350,000

2.56%

8

吕群英

1,350,000

2.56%

9

庄伟雄

675,000

1.28%

10

李志威

450,000

0.86%

11

郑惠贤

450,000

0.86%

12

林泽文

450,000

0.86%

合 计

44,175,000

83.86%

(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

序号

股东名称

持股比例

关联关系

1

刘梦龙

37.88%

2

王玉政

12.81%

3

向开兵

9.95%

4

陈 铭

7.69%

本公司控股股东及实际控制人刘梦龙之表弟

5

刘振基

2.56%

本公司控股股东及实际控制人刘梦龙之叔叔

6

陈鸿程

0.43%

本公司控股股东及实际控制人刘梦龙之侄女婿

7

刘翠云

通过汇众同创间接持股

本公司控股股东及实际控制人刘梦龙之侄女

8

王玉军

通过汇众同创间接持股

本公司实际控制人之一致行动人王玉政之兄

9

刘玉平

通过汇众同创间接持股

本公司实际控制人之一致行动人向开兵之妻弟

10

卓佳汇智

4.27%

卓佳汇智为汇智成长唯一普通合伙人,出资比例50.00%

11

汇智成长

3.13%

四、发行人的业务情况

(一)主营业务、主要产品及其用途

公司为国内外知名企业提供展示服务,包括品牌终端展示服务、虚拟展示服务和循环会展服务。

品牌终端展示服务具体包括为品牌连锁终端客户提供展示道具产品,整体展示项目的策划设计、展示道具研发生产、装饰装潢等一体化的解决方案。公司品牌终端展示业务服务于国内外众多知名企业,如:华为、联想、联通、海尔、三星等。公司根据客户的品牌推广和营销策略设计出品牌终端展示整体形象方案,展示道具在工厂进行模块化的批量生产,在品牌终端现场实现搭积木式的快速组合安装,结合简易的装饰装潢,实现品牌终端的快速建设和统一复制,彰显企业品牌形象与内涵,提高企业影响力,促进产品销售,最大程度地为客户创造价值。虚拟展示服务包括3D扫描成像、虚拟展示的设计、研发与推广应用等,目前尚处于研发、推广阶段,销售收入较少;循环会展服务包括为会展参展商提供展览设计、策划、可循环展台搭建等服务,目前尚处于研发、推广阶段,尚未形成销售收入。

品牌终端展示服务为报告期内公司主营业务、主要收入和主要利润来源,虚拟展示服务和循环会展服务是公司未来业务的重要补充。

报告期内,公司主营业务未发生重大变化。

按照公司提供的展示服务类别,可以分为品牌终端展示产品、虚拟展示产品和循环会展产品。公司虚拟展示产品销售收入较少,循环会展产品尚未实现销售收入,报告期内公司营业收入主要来源于品牌终端展示产品,具体包括整体展示项目和展示道具。(下转A30版)